Au moment où l’A11 commence à être versé en unités, la question de son efficacité est déjà posée au sein du Royal Tank Corps. Il n’est pas plus rapide que les chars Mark V de la première guerre mondiale et l’on commence à penser que l’idée affirmant que les chars d’infanterie ne rencontreront probablement pas leurs rivaux est plus qu’optimiste. Aussi, la demande pour un Matilda Senior, dixit la terminologie de l’époque, équipé d’un canon antichar commence à se faire de plus en plus temps au sein du commandement britannique.

Ce nouveau char devra être capable de se déplacer à une vitesse de 24 km/h et d’emporter au moins 3 hommes d’équipage. Ces modifications peuvent se faire si nécessaire au détriment du blindage car l’engin doit peser moins de 14 tonnes pour pouvoir se conformer aux limitations liées aux nouvelles classes de pont.

Après bien des tergiversations, les spécifications sont entièrement réécrites afin de tenter de concilier ces différentes exigences parfois contradictoires. Le Matilda II dont le nom de code est A12 peut à présent naître.